L’amministratore di srl paga di tasca sua quando viola i doveri imposti dalla legge o dall’atto costitutivo e da questo deriva un danno alla società, ai creditori, ai soci o ai terzi (art. 2476 c.c.). Non risponde invece dei debiti della società in quanto tali, né delle scelte di gestione che si rivelano sbagliate, se le ha prese in modo informato e ragionevole.
Vediamo le azioni possibili, i doveri che pesano di più nella crisi, cosa succede con fisco e contributi e quando si può revocare l’amministratore.
In breve
- Verso la società l’amministratore risponde dei danni causati dalla violazione dei suoi doveri; l’azione può essere promossa anche da un solo socio (art. 2476 c.c.).
- Verso i creditori risponde se non conserva l’integrità del patrimonio sociale, quando questo non basta a pagarli (art. 2476, sesto comma, c.c.).
- Dopo una causa di scioglimento può solo conservare il patrimonio: se prosegue l’attività, il danno si presume pari al peggioramento del patrimonio netto (art. 2486 c.c.).
- Il tetto alla responsabilità introdotto nel 2025 riguarda i sindaci (art. 2407 c.c., L. 35/2025), non gli amministratori, per i quali la legge non prevede limiti di importo.
Quando l’amministratore di srl risponde personalmente?
Nella srl dei debiti sociali risponde solo la società con il suo patrimonio. L’amministratore risponde con i propri beni solo per un fatto suo: una violazione dei doveri, un danno e il nesso tra i due. Se gli amministratori sono più di uno, rispondono in solido, salvo chi dimostra di essere senza colpa e di aver fatto annotare il proprio dissenso (art. 2476 c.c.).
I casi più frequenti nelle cause di responsabilità:
- Conflitto di interessi: operazioni a vantaggio proprio o di familiari e società collegate, a danno della srl.
- Uso di fondi sociali per spese personali o prelievi senza giustificazione.
- Contabilità assente o inattendibile, che impedisce di ricostruire la gestione.
- Pagamenti preferenziali a qualche creditore quando la società è già in crisi.
- Omessi versamenti di imposte e contributi, con sanzioni e interessi a carico della società.
Le regole valgono anche per l’amministratore non socio, possibile se l’atto costitutivo lo consente (art. 2475 c.c.), e secondo la giurisprudenza anche per chi gestisce di fatto la società senza nomina. L’approvazione del bilancio non libera gli amministratori (art. 2476, ultimo comma). Rispondono con loro anche i soci che hanno deciso o autorizzato intenzionalmente atti dannosi.
Azione sociale, azione dei creditori e azione del singolo
L’azione della società e dei soci
L’azione sociale serve a risarcire il danno subito dalla srl. Può promuoverla ciascun socio, qualunque sia la sua quota, e se vince la società gli rimborsa le spese. Salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, la società può rinunciare o transigere solo con il consenso di soci che rappresentano due terzi del capitale e se non si oppone almeno un decimo (art. 2476 c.c.). Le tutele del socio di minoranza sono approfondite nella guida su recesso e diritti della minoranza nella srl.
L’azione dei creditori sociali
I creditori possono agire direttamente quando il patrimonio della srl non basta a pagarli e l’insufficienza dipende dalla violazione dell’obbligo di conservarlo. La rinuncia della società non li vincola (art. 2476, sesto comma).
L’azione del socio o del terzo danneggiato
Resta sempre possibile l’azione di chi è stato danneggiato direttamente da un atto doloso o colposo dell’amministratore, come chi è stato indotto a comprare quote sulla base di bilanci falsi (art. 2476, settimo comma).
Le azioni si prescrivono di regola in cinque anni (art. 2949 c.c.); per quella della società la prescrizione resta sospesa finché l’amministratore è in carica (art. 2941, n. 7, c.c.). In caso di liquidazione giudiziale, cioè il vecchio fallimento, le azioni sono esercitate dal curatore (art. 255 D.Lgs. 14/2019), e ai profili civili possono aggiungersi quelli penali per bancarotta.
Crisi e adeguati assetti: i doveri che pesano di più
L’amministratore deve predisporre un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle dimensioni dell’impresa, anche per accorgersi in tempo della crisi, e attivarsi senza indugio per superarla (art. 2086 c.c.). Nella srl questo compito spetta esclusivamente agli amministratori (art. 2475 c.c.). In pratica significa budget, previsioni di cassa, controllo di scadenze fiscali e contributive.
Altri doveri scattano con le perdite. Se il capitale si riduce di oltre un terzo, va convocata senza indugio l’assemblea (art. 2482-bis c.c.); se si verifica una causa di scioglimento, va accertata e iscritta subito (art. 2485 c.c.). Da quel momento si può solo conservare il patrimonio: chi prosegue l’attività risponde del peggioramento del patrimonio netto, presunto come danno (art. 2486 c.c.). I segnali di allarme e gli strumenti per reagire sono descritti nella guida sulla composizione negoziata della crisi.
Le scelte sbagliate si pagano?
No, se sono state prese con cautela. Per la cosiddetta business judgment rule, principio affermato dalla giurisprudenza, il giudice non valuta se un affare è andato bene, ma se la decisione era ragionevole al momento in cui è stata presa, dopo aver raccolto le informazioni necessarie. La regola non copre le scelte irrazionali, quelle prese senza verifiche e la violazione di obblighi precisi di legge.
Fisco e contributi: l’amministratore paga le tasse della srl?
Di regola no. Imposte e contributi sono debiti della società e le sanzioni tributarie restano a carico della sola srl (art. 7 D.L. 269/2003; dal 2027 art. 10 del testo unico sanzioni, D.Lgs. 173/2024). La società, però, può chiedere all’amministratore di risarcire sanzioni e interessi pagati per sua negligenza.
Ci sono poi eccezioni. Gli amministratori che nei due periodi d’imposta precedenti la liquidazione hanno liquidato beni o occultato attività, e quelli in carica allo scioglimento se mancano i liquidatori, rispondono delle imposte non pagate (art. 36 d.P.R. 602/1973, dal 2027 art. 117 del testo unico versamenti e riscossione): ne parliamo nella guida su come chiudere una srl con debiti. Il mancato versamento di ritenute, IVA o contributi trattenuti ai dipendenti, oltre le soglie di legge, può costituire reato personale dell’amministratore.
Revoca dell’amministratore di srl: quando e come
Il codice non disciplina espressamente la revoca nella srl: se ne occupa di solito l’atto costitutivo. Secondo l’orientamento prevalente i soci possono revocare l’amministratore in qualsiasi momento, ma senza giusta causa egli ha diritto al risarcimento del danno, come avviene nella spa (art. 2383 c.c.). Sono giuste cause, ad esempio, la violazione di doveri o il venir meno della fiducia per fatti oggettivi.
Se ci sono gravi irregolarità nella gestione, il singolo socio che promuove l’azione di responsabilità può chiedere al tribunale la revoca cautelare dell’amministratore, anche prima della sentenza (art. 2476, terzo comma). Chi nomina gli amministratori e con quali maggioranze dipende da statuto e accordi tra soci, trattati nella guida su patti parasociali e clausole dello statuto di srl.
Domande frequenti
Se la srl fallisce, l’amministratore paga i debiti?
Non automaticamente. Nella liquidazione giudiziale il curatore può però chiedergli i danni causati al patrimonio, per esempio proseguendo l’attività dopo la perdita del capitale o con pagamenti preferenziali; restano i rischi penali.
L’amministratore unico non socio ha le stesse responsabilità?
Sì. La responsabilità dipende dalla carica e dai doveri, non dalla qualità di socio: l’amministratore esterno risponde come quello socio e può essere revocato con le stesse regole.
Entro quanto tempo si può agire contro l’amministratore?
Il termine è di regola di cinque anni (art. 2949 c.c.). Per l’azione della società la prescrizione non corre finché l’amministratore resta in carica, mentre per quella dei creditori, secondo la giurisprudenza, decorre da quando l’insufficienza del patrimonio diventa conoscibile.
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