Chiudere una srl con debiti è possibile, ma i debiti non si cancellano con la società. Dopo la cancellazione i creditori non pagati possono rivolgersi ai soci, fino a quanto hanno ricevuto dalla liquidazione, e ai liquidatori, se il mancato pagamento dipende da una loro colpa (art. 2495 c.c.). Se la srl è insolvente, la strada può essere la liquidazione giudiziale.
Vediamo le tappe della chiusura, chi paga i debiti rimasti, cosa si rischia verso il fisco e quali alternative esistono.
In breve
- Una srl si chiude in quattro tappe: scioglimento, liquidazione, bilancio finale e cancellazione dal registro delle imprese (artt. 2484-2495 c.c.).
- Dopo la cancellazione i creditori insoddisfatti possono agire contro i soci, nei limiti di quanto riscosso con il bilancio finale, e contro i liquidatori in colpa (art. 2495 c.c.).
- Per le imposte, il liquidatore che assegna beni ai soci senza pagare il fisco risponde in proprio (art. 36 d.P.R. 602/1973; dal 2027 art. 117 del testo unico versamenti e riscossione).
- Se la srl è insolvente e supera le soglie di legge, un creditore può chiederne la liquidazione giudiziale fino a un anno dopo la cancellazione (art. 33 del Codice della crisi, D.Lgs. 14/2019).
Come si chiude una srl: scioglimento, liquidazione e cancellazione
Una srl si scioglie per le cause dell’art. 2484 c.c.: scadenza della durata, impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, perdita che porta il capitale sotto il minimo legale, decisione dei soci. Gli amministratori devono accertare la causa senza indugio e iscriverla nel registro delle imprese; se ritardano, rispondono personalmente dei danni (art. 2485 c.c.).
Da quel momento possono solo conservare il patrimonio (art. 2486 c.c.): proseguire l’attività è l’errore più costoso, come spiega la guida sulla responsabilità dell’amministratore di srl. Le tappe sono queste:
- Delibera e liquidatore: nella chiusura volontaria i soci deliberano lo scioglimento davanti al notaio e nominano il liquidatore (artt. 2480 e 2487 c.c.).
- Liquidazione: il liquidatore incassa i crediti, vende i beni, paga i debiti e ogni anno presenta il bilancio di liquidazione (art. 2490 c.c.).
- Bilancio finale: indica la parte dell’attivo spettante a ciascun socio ed è depositato nel registro delle imprese (art. 2492 c.c.).
- Reclami: nei 90 giorni successivi ogni socio può contestarlo in tribunale; altrimenti si intende approvato (artt. 2492 e 2493 c.c.).
- Cancellazione: senza reclami, il conservatore la iscrive decorsi cinque giorni dalla scadenza dei 90 (art. 2495 c.c.).
Se in liquidazione il bilancio non viene depositato per oltre tre anni consecutivi, la società è cancellata d’ufficio (art. 2490 c.c.).
Si può chiudere una srl con debiti?
Il liquidatore deve usare l’attivo per pagare i creditori, rispettando l’ordine dei privilegi. Non può distribuire acconti ai soci finché i debiti non sono coperti; se i fondi non bastano, può chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle quote (art. 2491 c.c.).
Quando l’attivo non basta, si tratta con i creditori: saldo e stralcio, rateizzazioni, accordi scritti. La legge non vieta in assoluto un bilancio finale con debiti residui, ma la cancellazione non estingue i debiti: secondo le Sezioni Unite della Cassazione, i rapporti rimasti aperti passano ai soci, nei limiti della loro responsabilità.
Neppure vendere l’azienda è una scorciatoia: il venditore resta obbligato per i debiti anteriori e, nelle aziende commerciali, ne risponde anche l’acquirente se risultano dai libri contabili (art. 2560 c.c.; si veda la guida su cessione d’azienda e cessione di quote).
Chi paga i debiti di una srl cancellata?
I soci
Nella srl delle obbligazioni sociali risponde solo la società (art. 2462 c.c.). Dopo la cancellazione i creditori possono agire contro i soci fino a quanto riscosso con il bilancio finale; la domanda proposta entro un anno si può notificare all’ultima sede della società (art. 2495 c.c.).
Il socio unico, in caso di insolvenza, risponde invece senza limiti dei debiti sorti mentre era tale, se non ha versato i conferimenti o non è stata fatta la pubblicità prevista (art. 2462 c.c.). E chi ha firmato una fideiussione per la srl paga con i propri beni: sulla validità di queste garanzie si veda l’articolo sulle fideiussioni bancarie.
I liquidatori e gli amministratori
I liquidatori rispondono se il mancato pagamento dipende da loro colpa (art. 2495 c.c.), con le regole della responsabilità degli amministratori (art. 2489 c.c.). Casi tipici: pagare alcuni creditori trascurando i privilegiati, distribuire somme ai soci prima di saldare i debiti, chiudere ignorando debiti noti. Per gli amministratori che hanno proseguito l’attività dopo la causa di scioglimento, il danno si presume pari al peggioramento del patrimonio netto (art. 2486 c.c.).
Debiti con il fisco: cosa rischiano liquidatori e soci
Per le imposte vale una regola specifica (art. 36 d.P.R. 602/1973). Il liquidatore che non paga con l’attivo le imposte dovute risponde in proprio, se non prova di aver pagato il fisco prima di assegnare beni ai soci o di aver pagato creditori con prelazione superiore. Risponde nei limiti di quanto il fisco avrebbe incassato rispettando l’ordine dei crediti.
La regola vale anche per gli amministratori in carica se mancano i liquidatori. Rispondono poi, nei limiti di quanto ricevuto, i soci che hanno avuto denaro o beni nei due periodi d’imposta precedenti la liquidazione o durante la stessa, e gli amministratori che in quel periodo hanno liquidato beni o occultato attività. La responsabilità va accertata con un atto motivato, impugnabile davanti al giudice tributario.
Dal 1° gennaio 2027 la norma passa, nella sostanza invariata, nell’art. 117 del testo unico versamenti e riscossione (D.Lgs. 33/2025), la cui applicazione è stata rinviata a quella data. Per gli atti fiscali, inoltre, la società si considera estinta solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione (art. 28, comma 4, D.Lgs. 175/2014). Le sanzioni tributarie restano invece a carico della sola società (art. 7 D.L. 269/2003; dal 2027 art. 10 del testo unico sanzioni, D.Lgs. 173/2024).
Srl insolvente: liquidazione giudiziale o composizione negoziata
Se la srl non riesce più a pagare regolarmente, cioè è insolvente, la chiusura volontaria può non bastare. Il debitore, un creditore o il pubblico ministero possono chiedere la liquidazione giudiziale, che ha sostituito il fallimento. Riguarda le imprese che superano anche una sola soglia di «impresa minore»: attivo fino a 300.000 euro, ricavi fino a 200.000 euro annui e debiti fino a 500.000 euro (art. 2 D.Lgs. 14/2019).
Non si apre se i debiti scaduti e non pagati sono inferiori a 30.000 euro (art. 49) e può essere aperta entro un anno dalla cancellazione (art. 33). Il curatore può agire contro amministratori e liquidatori (art. 255) e nei casi gravi ci sono profili penali. Per le imprese sotto soglia c’è la liquidazione controllata, descritta nella guida sul sovraindebitamento.
Se l’impresa ha ancora prospettive, prima di chiudere conviene valutare la composizione negoziata della crisi.
Domande frequenti
Quanto tempo serve per chiudere una srl senza debiti?
Se non ci sono beni da vendere né debiti da pagare possono bastare pochi mesi: dopo il deposito del bilancio finale si attendono i 90 giorni per i reclami. Ai compensi di notaio e commercialista si aggiungono i diritti camerali.
Se ho firmato una fideiussione per la srl, devo pagare io?
Sì, se il debito garantito resta insoluto: la fideiussione è un impegno personale e sopravvive alla chiusura della società. Conviene verificarne la validità e trattare con la banca prima della cancellazione.
Un creditore può chiedere la liquidazione giudiziale di una srl già cancellata?
Sì, entro un anno dalla cancellazione, se l’insolvenza si è manifestata prima o entro l’anno successivo e la società supera le soglie di legge (art. 33 D.Lgs. 14/2019).
Chiudere una srl con debiti richiede di valutare ordine dei pagamenti, garanzie personali e alternative. Lo Studio si occupa di diritto d’impresa: per una valutazione del caso concreto, i recapiti delle sedi di Palermo e Mussomeli sono nella pagina sedi e contatti.
