Composizione negoziata della crisi d’impresa: come funziona

La composizione negoziata della crisi d’impresa è un percorso volontario e riservato in cui l’imprenditore in difficoltà, affiancato da un esperto indipendente nominato presso la Camera di commercio, tratta con creditori, banche e altri interessati per risanare l’impresa prima che la crisi diventi irreversibile. È regolata dagli articoli 12 e seguenti del Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019), come modificati dal correttivo D.Lgs. 136/2024.

Non è una procedura concorsuale: l’imprenditore conserva la gestione e il tribunale interviene solo per misure protettive e autorizzazioni. Vediamo requisiti, istanza, durata, esiti e doveri degli amministratori.

In breve

• Può accedere l’imprenditore commerciale o agricolo in squilibrio, in crisi o insolvente, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile (art. 12).
• L’istanza si presenta sulla piattaforma telematica nazionale delle Camere di commercio; l’esperto è nominato da una commissione presso la Camera del capoluogo di regione (art. 13).
• Se non si trova una soluzione, l’incarico dell’esperto si chiude dopo 180 giorni dall’accettazione, con possibile prosecuzione per non oltre altri 180 (art. 17).
• Le misure protettive bloccano azioni esecutive e cautelari; il tribunale le conferma per 30-120 giorni, fino a un massimo complessivo di 240 (artt. 18 e 19).

Chi può chiedere la composizione negoziata?

Possono accedere gli imprenditori commerciali e agricoli che si trovano in crisi o in stato di insolvenza, o anche solo in una situazione di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi. La legge definisce crisi lo stato che rende probabile l’insolvenza e si manifesta con flussi di cassa insufficienti a far fronte alle obbligazioni dei successivi dodici mesi (art. 2).

Condizione essenziale è che il risanamento sia ragionevolmente perseguibile. Per verificarlo, la piattaforma mette a disposizione un test pratico, una lista di controllo per redigere il piano di risanamento e un protocollo di conduzione (art. 13). Anche le imprese «sotto soglia», cioè le imprese minori, possono accedere con alcune semplificazioni (art. 25-quater).

Come si presenta l’istanza e chi è l’esperto?

L’istanza si presenta al segretario generale della Camera di commercio della sede legale, compilando il modello sulla piattaforma e caricando i documenti richiesti (art. 17):

• i bilanci approvati degli ultimi tre esercizi, o le dichiarazioni fiscali, e una situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni;
• un progetto di piano di risanamento e una relazione sull’attività con un piano finanziario per i sei mesi successivi;
• l’elenco dei creditori, con i crediti scaduti e a scadere e le garanzie;
• i certificati dei debiti tributari, contributivi e verso l’Agenzia delle entrate-Riscossione, e un estratto della Centrale dei rischi della Banca d’Italia.

L’esperto è scelto da una commissione presso la Camera di commercio del capoluogo di regione, per la Sicilia quella con sede a Palermo, composta da un magistrato, un membro designato dalla Camera e uno designato dal prefetto (art. 13). È una figura terza e indipendente, tenuta alla riservatezza (art. 16): non decide al posto dell’imprenditore, ma facilita le trattative.

Cosa sono le misure protettive e quanto durano?

Con l’istanza, o anche dopo, l’imprenditore può chiedere le misure protettive, che si pubblicano nel registro delle imprese insieme all’accettazione dell’esperto. Da quel giorno i creditori interessati non possono avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari, come i pignoramenti descritti nella guida sul recupero crediti, né acquisire prelazioni non concordate; le prescrizioni restano sospese e non può essere dichiarata la liquidazione giudiziale. I crediti dei lavoratori sono esclusi e i pagamenti restano possibili (art. 18).

Per il solo mancato pagamento di crediti anteriori, i creditori interessati non possono rifiutare l’adempimento dei contratti in corso, risolverli o anticiparne la scadenza, e le banche non possono revocare gli affidamenti, salvo le regole di vigilanza prudenziale; fino alla conferma delle misure possono però sospenderne l’esecuzione (art. 18). Entro il giorno successivo alla pubblicazione l’imprenditore deve chiedere al tribunale la conferma delle misure, che altrimenti perdono efficacia. Il tribunale ne fissa la durata tra 30 e 120 giorni, prorogabile fino a un totale di 240 (art. 19).

Come si gestisce l’impresa durante le trattative?

L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria, evitando pregiudizi alla sostenibilità dell’attività; se è insolvente, gestisce l’impresa nel prevalente interesse dei creditori. Deve informare per iscritto l’esperto, prima di compierli, degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative: l’esperto può segnalare il proprio dissenso e iscriverlo nel registro delle imprese (art. 21).

Tutte le parti devono agire secondo buona fede e l’imprenditore deve rappresentare la propria situazione in modo completo e trasparente (artt. 4 e 16). Il tribunale può autorizzare finanziamenti prededucibili e il trasferimento dell’azienda senza la responsabilità dell’acquirente per i debiti anteriori prevista dal codice civile (art. 22), un aspetto da valutare in una cessione d’azienda.

Come può finire la composizione negoziata?

Se si trova una soluzione, le strade possibili sono diverse (art. 23):

1. un contratto con uno o più creditori che, secondo l’esperto, assicuri la continuità aziendale per almeno due anni;
2. una convenzione di moratoria con i creditori;
3. un accordo firmato anche dall’esperto, i cui atti esecutivi sono protetti da revocatoria e da alcuni reati di bancarotta;
4. un piano attestato di risanamento, oppure un accordo di ristrutturazione dei debiti da far omologare dal tribunale;
5. il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio o un altro strumento del Codice.

Durante le trattative si può proporre anche una transazione sui debiti tributari alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle entrate-Riscossione e, dopo il D.Lgs. 147/2026 in vigore dal 12 agosto 2026, agli enti pubblici territoriali per i loro tributi (art. 23, comma 2-bis). Sono previste inoltre riduzioni di interessi e sanzioni fiscali e rateizzazioni più lunghe (art. 25-bis). Se la soluzione non si trova, l’istanza viene archiviata e non se ne può presentare una nuova prima di un anno (art. 17).

Quali doveri hanno gli amministratori prima che arrivi la crisi?

L’imprenditore che opera in forma societaria deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato, anche per rilevare tempestivamente la crisi, e attivarsi senza indugio per superarla (art. 2086 c.c.); nella srl il compito spetta esclusivamente agli amministratori (art. 2475 c.c.). Il Codice indica alcuni segnali di allarme (art. 3):

• stipendi scaduti da almeno trenta giorni per oltre la metà del monte retribuzioni mensile;
• debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni superiori a quelli non scaduti;
• esposizioni bancarie scadute o sconfinate da oltre sessanta giorni, se pari almeno al 5% del totale;
• debiti verso INPS, INAIL, Agenzia delle entrate o Agenzia delle entrate-Riscossione oltre le soglie di legge (art. 25-novies).

Sindaci e revisori devono segnalare per iscritto all’organo amministrativo i presupposti per l’istanza (art. 25-octies). Ignorare questi segnali espone gli amministratori ad azioni di responsabilità, come quelle previste per la srl dall’art. 2476 c.c. e spiegate nella guida sulla responsabilità dell’amministratore di srl.

Domande frequenti

I creditori vengono a sapere della composizione negoziata?

Il percorso è riservato, ma chi è coinvolto nelle trattative ne è informato. Se si chiedono le misure protettive, l’istanza è pubblicata nel registro delle imprese (art. 18).

Quanto costa?

Ci sono i diritti di segreteria della Camera di commercio e il compenso dell’esperto, a carico dell’impresa e calcolato per scaglioni sull’attivo, tra un minimo di 4.000 e un massimo di 400.000 euro (art. 25-ter). Si aggiungono gli eventuali consulenti.

La composizione negoziata è adatta anche a una piccola impresa?

Sì: le imprese minori possono accedervi con regole semplificate (art. 25-quater). Per i debitori non soggetti a liquidazione giudiziale esistono anche le procedure di sovraindebitamento.

Scegliere il momento e lo strumento giusto fa spesso la differenza per la continuità dell’impresa. Lo Studio si occupa di diritto d’impresa: per una valutazione del vostro caso, i recapiti delle sedi di Palermo e Mussomeli sono nella pagina sedi e contatti.