Il socio di srl può uscire dalla società con il recesso, cioè la dichiarazione con cui lascia la società e ottiene il rimborso della quota al valore di mercato, ma solo nei casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo (art. 2473 c.c.). Se la srl è a tempo indeterminato può recedere in qualsiasi momento con almeno 180 giorni di preavviso; altrimenti gli resta la vendita della quota.
Chi resta in minoranza ha comunque strumenti di controllo e di reazione: informazioni e consultazione dei libri, azione di responsabilità contro gli amministratori, impugnazione delle decisioni. Vediamo come funzionano e con quali termini.
In breve
- Il recesso spetta nei casi dell’art. 2473 c.c. e in quelli previsti dall’atto costitutivo; nella srl a tempo indeterminato serve un preavviso di almeno 180 giorni, fino a un anno se lo statuto lo prevede.
- La quota si rimborsa in proporzione al patrimonio sociale, al valore di mercato; in caso di disaccordo il valore è stimato da un esperto nominato dal tribunale e il pagamento va fatto entro 180 giorni.
- Il socio che non amministra può avere notizie sugli affari sociali e consultare libri e documenti, anche tramite un professionista (art. 2476, secondo comma, c.c.).
- Le decisioni dei soci non conformi a legge o statuto si impugnano entro 90 giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni (art. 2479-ter c.c.).
Quando il socio di srl può recedere?
La legge riconosce sempre il recesso al socio che non ha consentito a determinate decisioni (art. 2473 c.c.):
- cambiamento dell’oggetto sociale o del tipo di società;
- fusione o scissione;
- revoca dello stato di liquidazione;
- eliminazione di una causa di recesso prevista dall’atto costitutivo;
- operazioni che modificano in modo sostanziale l’oggetto sociale o in modo rilevante i diritti particolari attribuiti ai soci.
Il recesso spetta anche se lo statuto rende le quote intrasferibili o subordina la vendita a un gradimento senza condizioni (art. 2469 c.c.), come spiegato nella guida su patti parasociali e clausole dello statuto di srl. Spetta inoltre a chi non ha consentito a un aumento di capitale offerto a terzi (art. 2481-bis c.c.). L’atto costitutivo può aggiungere altre cause, per esempio il recesso per giusta causa.
Si può recedere per motivi personali?
Solo se la srl è contratta a tempo indeterminato: in questo caso il socio può recedere in ogni momento, con almeno 180 giorni di preavviso, che lo statuto può allungare fino a un anno. Se la durata è fissata, anche molto lunga, il recesso «libero» non spetta, salvo diversa previsione dello statuto; l’equiparazione delle durate lunghissime al tempo indeterminato è discussa in giurisprudenza.
Come si esercita il recesso: i passaggi pratici
- Verifica la causa di recesso e le regole dello statuto su forma e termini della dichiarazione: per la srl la legge non fissa un termine, quindi conviene muoversi subito.
- Comunica il recesso alla società con PEC o raccomandata, indicando la decisione o la causa che lo giustifica.
- Chiedi i documenti utili alla stima: bilanci, situazioni contabili, contratti rilevanti.
- Tratta sul valore della quota e, se non c’è accordo, chiedi al tribunale la nomina dell’esperto.
- Controlla il pagamento, che va eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione.
Attenzione: il recesso perde efficacia se la società revoca la decisione che lo ha giustificato o se delibera lo scioglimento (art. 2473, ultimo comma, c.c.).
Quanto vale la quota e chi la paga?
Il rimborso è calcolato in proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso: contano quindi anche l’avviamento e il valore reale di immobili e partecipazioni, non solo i numeri del bilancio. In caso di disaccordo il valore è determinato con la relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, contestabile solo se manifestamente iniqua o erronea (artt. 2473 e 1349 c.c.).
La quota può essere acquistata dagli altri soci, in proporzione alle loro partecipazioni, o da un terzo scelto d’accordo tra loro. In mancanza, la società rimborsa usando le riserve disponibili o riducendo il capitale, con il diritto dei creditori di opporsi; se l’opposizione è accolta, la società si scioglie (art. 2473 c.c.).
Il socio di minoranza può essere estromesso?
No, non per semplice volontà della maggioranza. L’esclusione è possibile solo se l’atto costitutivo prevede specifiche ipotesi di giusta causa, e il socio escluso ha diritto al rimborso della quota, ma non mediante riduzione del capitale (art. 2473-bis c.c.); la clausola è spiegata nella guida su statuto e patti parasociali.
Più spesso il rischio è indiretto: aumenti di capitale che la minoranza non può sottoscrivere, compensi eccessivi agli amministratori, utili mai distribuiti. Secondo la giurisprudenza, le decisioni prese dalla maggioranza al solo scopo di danneggiare la minoranza, senza un interesse della società, possono essere annullate per abuso. I diritti particolari attribuiti a un socio dall’atto costitutivo, inoltre, si modificano solo con il consenso di tutti, salvo diversa previsione (art. 2468 c.c.).
I diritti del socio di minoranza nella srl
Informazioni e controllo
Ogni socio che non partecipa all’amministrazione, qualunque sia la sua quota, ha diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare libri e documenti, anche tramite professionisti di fiducia (art. 2476, secondo comma, c.c.). Se gli amministratori rifiutano, si può ricorrere al giudice, anche in via d’urgenza. I soci che rappresentano un terzo del capitale possono inoltre sottoporre argomenti alla decisione dei soci e pretendere che si decida in assemblea (art. 2479 c.c.).
Azione di responsabilità e revoca degli amministratori
Ciascun socio può promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori e chiederne la revoca cautelare in caso di gravi irregolarità (art. 2476, terzo comma, c.c.). Presupposti e limiti sono spiegati nella guida sulla responsabilità dell’amministratore di srl. Contro le gravi irregolarità i soci che rappresentano almeno un decimo del capitale possono anche presentare denuncia al tribunale (art. 2409 c.c., applicabile alla srl per l’art. 2477 c.c.).
Impugnazione delle decisioni
Le decisioni non conformi alla legge o all’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito entro 90 giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Lo stesso vale per quelle prese con il voto determinante di un socio in conflitto di interessi, se possono danneggiare la società. Le decisioni con oggetto illecito o impossibile o prese in assenza assoluta di informazione si impugnano entro tre anni (art. 2479-ter c.c.).
Le cause tra soci spettano alle sezioni specializzate in materia di impresa, che in Sicilia hanno sede a Palermo e a Catania, salvo clausola arbitrale nello statuto.
Domande frequenti
Entro quanto tempo deve essere liquidata la quota del socio receduto?
Entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso alla società (art. 2473 c.c.). Se la società non paga, il socio receduto può agire in giudizio per ottenere la somma.
Posso vendere la quota invece di recedere?
Sì, se lo statuto non lo impedisce: la cessione si fa con atto autenticato dal notaio o firmato digitalmente e depositato da un commercialista, rispettando le eventuali clausole di prelazione e gradimento. Per le differenze tra vendere quote e vendere l’azienda si veda la guida su cessione d’azienda o cessione di quote.
Il socio di minoranza può vedere i conti della srl?
Sì. Il diritto di consultare libri sociali e documenti dell’amministrazione spetta a ogni socio non amministratore, anche con una quota minima, e può essere esercitato con l’aiuto di un commercialista o di un avvocato.
Recesso, cessione della quota e tutela della minoranza richiedono di leggere con attenzione statuto, decisioni dei soci e bilanci. Lo Studio si occupa di diritto societario: per una valutazione del caso concreto, i recapiti delle sedi di Palermo e Mussomeli sono nella pagina sedi e contatti.
