Tra imprese la doppia firma serve quando il contratto è predisposto da una sola parte, con condizioni generali o su moduli, e contiene una delle clausole elencate dall’art. 1341, secondo comma, c.c.: limitazioni di responsabilità, recesso, decadenze, rinnovo tacito, arbitrato, foro competente e poche altre. Senza una specifica approvazione per iscritto quella clausola non ha effetto.
La doppia firma non serve per i contratti davvero negoziati, e le tutele del Codice del consumo non si applicano ai rapporti tra imprese. Vediamo quali clausole sono vessatorie, come si approvano correttamente, anche online, e quali altre protezioni restano all’impresa più debole.
In breve
- Le condizioni generali predisposte da una parte valgono per l’altra se questa le conosceva o poteva conoscerle con l’ordinaria diligenza (art. 1341, primo comma, c.c.).
- Le clausole elencate nel secondo comma dell’art. 1341 c.c. sono efficaci solo se approvate specificamente per iscritto; la regola vale anche per moduli e formulari (art. 1342 c.c.).
- Nei contratti online tra imprese la semplice spunta di una casella non basta: per la Cassazione (ord. n. 20945 del 20 giugno 2026) serve almeno una firma elettronica, anche semplice.
- Il Codice del consumo (D.Lgs. 206/2005) protegge solo il consumatore persona fisica; tra imprese valgono gli artt. 1341 e 1342 c.c.
Cosa sono le condizioni generali di contratto?
Sono le clausole che un’impresa scrive una volta per tutte per regolare in modo uniforme i rapporti con clienti o fornitori: le condizioni di vendita sul retro della conferma d’ordine, i termini d’uso di un gestionale in abbonamento, le condizioni di noleggio di un’attrezzatura. Chi le riceve di solito non può discuterle: può solo accettarle o rinunciare.
Per essere efficaci devono essere conosciute dall’altra parte o almeno conoscibili con l’ordinaria diligenza al momento della conclusione del contratto (art. 1341, primo comma, c.c.). Un rinvio a condizioni mai consegnate né rese accessibili espone a contestazioni. Nel dubbio, poi, le clausole predisposte da una parte si interpretano a favore dell’altra (art. 1370 c.c.).
Nei contratti su moduli o formulari, le clausole aggiunte prevalgono su quelle stampate incompatibili, anche se queste non sono state cancellate (art. 1342 c.c.). Se invece il testo nasce da una trattativa effettiva, secondo la giurisprudenza non si tratta di condizioni generali e la doppia firma non è necessaria; la trattativa, però, va dimostrata. Un esempio tipico di condizioni generali è il contratto di fornitura proposto dal grossista su un proprio modello.
Quali clausole richiedono la doppia firma?
L’art. 1341, secondo comma, c.c. indica le clausole che devono essere approvate specificamente per iscritto. Sono quelle che stabiliscono, a favore di chi le ha predisposte:
- limitazioni di responsabilità, come un tetto al risarcimento;
- facoltà di recedere dal contratto o di sospenderne l’esecuzione.
E quelle che pongono a carico dell’altro contraente:
- decadenze, come un termine di pochi giorni per contestare la merce;
- limitazioni alla facoltà di opporre eccezioni, come l’obbligo di pagare prima di poter contestare;
- restrizioni alla libertà contrattuale nei rapporti con i terzi, come esclusive e divieti di concorrenza;
- tacita proroga o rinnovazione del contratto;
- clausole compromissorie, che affidano le liti ad arbitri, e deroghe alla competenza del giudice.
Secondo l’orientamento prevalente l’elenco è tassativo: la clausola penale, per esempio, non vi rientra. La clausola vessatoria non approvata non ha effetto, ma il resto del contratto resta valido e, al suo posto, si applicano le regole di legge.
Come si approvano correttamente le clausole vessatorie?
La giurisprudenza è rigorosa. Il richiamo in blocco di tutte le condizioni generali, o una firma unica sotto l’intero testo, non basta: le clausole vessatorie devono essere indicate in modo specifico, così da attirare l’attenzione di chi firma. Nella pratica si procede così:
- richiamare nel contratto le condizioni generali e allegarle, o consegnarle prima della firma;
- far sottoscrivere il contratto e le condizioni (prima firma);
- inserire in calce una dichiarazione di approvazione specifica ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c., che elenchi le clausole vessatorie con numero e breve descrizione, per esempio «art. 9, limitazione di responsabilità; art. 14, foro esclusivo»;
- far sottoscrivere separatamente questa dichiarazione (seconda firma);
- conservare l’originale o il file firmato.
Un errore frequente è elencare tutte le clausole, comprese quelle innocue: il richiamo indiscriminato perde la funzione di avvertimento e rischia di non essere valido. Meglio un elenco mirato, aggiornato ogni volta che si modificano le condizioni.
Contratti online: basta un clic?
Un documento informatico soddisfa la forma scritta quando reca una firma digitale, un’altra firma elettronica qualificata o una firma elettronica avanzata, o è formato con un processo di identificazione conforme alle regole dell’Agenzia per l’Italia digitale; negli altri casi il giudice ne valuta liberamente l’idoneità (art. 20, comma 1-bis, D.Lgs. 82/2005).
Con l’ordinanza n. 20945 del 20 giugno 2026, relativa a un contratto tra due società, la Cassazione ha affermato che, nei contratti telematici tra professionisti, la semplice spunta di una casella non vale come approvazione specifica. Serve una firma elettronica, anche semplice, riferita proprio alle clausole vessatorie: per esempio un codice monouso (OTP) ricevuto via SMS o email. Chi usa condizioni generali su portali e piattaforme dovrebbe rivedere le proprie procedure.
Diverso il caso della scelta del giudice con un’impresa di un altro Stato dell’Unione: valgono i requisiti di forma dell’art. 25 del Regolamento UE 1215/2012, che ammette anche comunicazioni elettroniche con registrazione durevole e non richiede la doppia firma dell’art. 1341 c.c.
Perché il Codice del consumo non si applica tra imprese?
Il Codice del consumo tutela il consumatore, cioè la persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale eventualmente svolta (art. 3 D.Lgs. 206/2005). Una società non è mai consumatore; l’artigiano che compra un macchinario per la bottega nemmeno.
La differenza è sostanziale. Nei contratti con i consumatori sono vessatorie le clausole che creano un significativo squilibrio di diritti e obblighi (art. 33), e sono nulle, con nullità rilevabile d’ufficio (art. 36). Tra imprese la doppia firma è invece un controllo di forma: una clausola sfavorevole ma approvata correttamente, di regola, resta valida. Per gli acquisti dei privati valgono regole diverse, come spieghiamo nella guida sul bene difettoso.
L’impresa più debole non è però sguarnita. Sono nulli i patti che esonerano da responsabilità per dolo o colpa grave (art. 1229 c.c.) e le clausole su termini di pagamento e interessi gravemente inique per il creditore (art. 7 D.Lgs. 231/2002), tema trattato nella guida sui ritardi di pagamento tra imprese. È vietato l’abuso di dipendenza economica, e il patto che lo realizza è nullo (art. 9 L. 192/1998). Le microimprese, infine, sono protette contro le pratiche commerciali scorrette (art. 19 Codice del consumo).
Domande frequenti
Se manca la doppia firma, il contratto è nullo?
No. È inefficace solo la clausola vessatoria non approvata; il resto del contratto resta valido e, al posto di quella clausola, si applicano le regole di legge.
Il foro competente scritto nelle condizioni generali vale senza doppia firma?
Nei contratti tra imprese italiane no: la deroga alla competenza è nell’elenco dell’art. 1341 c.c. e, senza approvazione specifica, si torna ai criteri ordinari. Con imprese di altri Stati UE conta la forma prevista dall’art. 25 del Regolamento UE 1215/2012.
La mia ditta individuale può invocare il Codice del consumo?
Solo se il contratto riguarda scopi estranei all’attività d’impresa. Se acquistate beni o servizi per l’attività, valgono le regole tra imprese: gli artt. 1341 e 1342 c.c. e le altre tutele indicate sopra.
Le condizioni generali sono utili a chi vende o compra in serie, se scritte e approvate nel modo giusto. Se volete verificare le vostre condizioni o un contratto ricevuto da un fornitore, lo Studio può esaminarli nel vostro caso concreto, nell’ambito dell’assistenza alle imprese: trovate i recapiti nella pagina sedi e contatti.
